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新版IPO开闸搅动利益链

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  河南东易力天称,其曾按总部要求展示东易日盛旗下意德法家建材产品,耗巨资装修了十个体验样板间。如今被解约后,变为废品。

  东易日盛发行前夜,遭遇精准狙击,只是本轮IPO重启大背景下,各方角色粉墨登场的缩影

  核心提示

  “发行新规”下,招股说明书预先披露时点提前,辅导、上市、督导过程全方位披露,自主配售信息完全披露,这是发行人和中介机构此前完全没有过的经历。

  中国企业一般比较粗糙,IPO恰恰是一个最大的聚光灯,聚光灯下看,没有毛病的几乎没有,而这一次的发行新规加强了预披露环节,其实就是让媒体和公众到聚光灯下挑毛病。

  □本报记者 刘方 杨霄 文图

  东易日盛发行“前夜”遭遇河南官司

  一场几乎可以称作是“精准”的狙击战,在12月14日正式打响。挑起战火的一方,是河南东易力天装饰有限公司(以下简称河南东易),在这一天,其董事长杨崇礼将“老东家”东易日盛告上法庭,郑州市中院已正式受理此案。

  此时,据中国证监会宣布,距离IPO开闸只有12天,而东易日盛恰在83家“已过会“企业的行列,也就是说,如果没有意外,它将在明年一季度完成发行。

  现在,“意外”精准地发生了。

  杨崇礼在发起法律诉讼的同时,向证监会发送了一封《关于东易日盛家居装饰集团股份有限公司涉嫌违法违规线索举报函》(以下简称“举报函”)。其用意不言自明。

  杨崇礼与东易日盛的缘分已满十年。

  2003年,杨崇礼的公司(原名力天世纪,后更名为河南东易)加盟东易日盛。借“老东家”的品牌与资源支持,杨崇礼不仅顺利切入了家装行业,并在此后9年,在郑州、洛阳两大市场发展殷实。

  换一个角度看,由北京起家的东易日盛,2000年以特许加盟模式开启全国扩张。截至2011年12月31日,东易日盛共有63家加盟商,112家特许加盟店。

  杨崇礼称:“早些年,每逢公司加盟商年度大会,我都会受到公司领导特别重视,被宣讲为东易日盛加盟商体系的样板。”

  十年“结缘”化为“结怨”,让杨崇礼也觉得猝不及防。

  2012年3月,东易日盛宣布杨崇礼由加盟商体系“出局”,是引发这场官司的诱因。

  杨崇礼说,其公司被宣布解约的方式异常简单,仅是加盟事业部负责人打了一个电话。此后,因加盟事业部负责人离职,双方被激发出的分歧拖延了一年。直至今年春节后,杨崇礼从到访的东易日盛高层口中听到一个消息,令其错愕与愤怒。

  “对方称,公司坚持要在省会级市场开设直营分公司,这是大势,不可逆转。”杨崇礼说,这是东易日盛挑明了要铁腕“削藩”。

  2013年5月18日,东易日盛郑州直营店正式开业,杨崇礼开始着手起诉“老东家”违约。

  据了解,杨崇礼向法院提起的诉讼请求,主要为退回特许权使用费、保证金,赔偿经济损失169万元。“是到讨个说法的时候了。”杨崇礼说,他愿代表东易日盛的老加盟商,站出来与“老东家”打第一场官司。

  杨崇礼认为自己具备“代表资格”,有其底气:其一,2012年当被电话告知解约后,他随即联系了东易日盛加盟系中的“老战友”。他发现了一个有规律性的线索:2011年下半年起,东易日盛逐步与国内加盟商解约,先是邯郸、兰州,后有“郑州+洛阳”、南阳、昆明、乌鲁木齐。上述城市的突出特点,多是东易日盛较早发展的加盟商,多年经营后已将东易日盛品牌在当地深度培育,并且,上述区域市场整体规模较大。其二,与其他有共同境遇的加盟商不同,杨崇礼在被解约前已缴纳了2012~2013年度加盟费,这被杨视为完整的证据。

  那么,临近发行的东易日盛,是否将因此官司陷入“恶意解约”纠纷呢?

  IPO利益链条的“总动员”

  这不是东易日盛前加盟商们与“老东家”第一次过招了。

  4月18日,本报曾刊发《东易日盛上市前夜与加盟商反目》一文,报道了当时前加盟商与东易日盛的交手情况:一面是东易日盛在其官网为新增直营门店大规模招聘,一面是网络上肆意扩散的帖子《多家加盟商控诉“东易日盛”十大罪状》。

  值得一提的是,这则网帖出现的“时机”,恰逢证监会发起“全国IPO核查风暴”,出现了大批申报企业撤退。而这一次,杨崇礼发起诉讼的时间又精准卡位“IPO开闸”。

  不难看出,在重启IPO大背景下,杨崇礼将自己定位成一个演员。而在这场大故事中,不仅集纳了欣喜、焦虑、痛恨、狂热等复杂的众生相,更囊括了整条IPO利益链上竞争博弈的精彩情节。

  在精准的“狙击”之下,东易日盛能否顺利闯关,尚有不确定性,但对于和它一样的83家“已过会”公司而言,IPO开闸是迫不及待、急在眉梢的事情。而所有类似的“不确定性”,都是他们闯关路上必须排除的障碍。

  据证监会12月6日公布的要求,“已过会”企业若想赶在首批上市,需在12月20日之前将补充材料上交到证监会。补充的材料主要包括发行人三季报情况、预计2013年年报财务数据以及相对2012年年报的变动幅度等。

  12月15日,一家“已过会”公司财务高管高祺(化名)称,为赶制证监会所要求补充的材料,他与券商通力合作,掐着点报上去一份又一份的材料,见到记者前,已通宵加班了整周。

  “要么饿死,要么富死。临门一脚必须挺住。”或如高祺的坦白,能不能在此轮顺利完成发行,对多数“已过会”公司是生死攸关的事。在经历了接连2年经济“减速”增长,发行人现金流高度承压,越发希望能够通过IPO这一手段渡过难关。

  “上市之前咨询费用算不了什么,巨额的财经公关费用和广告投入才是最主要的支出。”长城证券郑州公司副总马捷称,后两项费用支出少则几百万元,多则上千万元,尤其是对那些全年利润不足亿元的创业板企业而言,无疑是巨大的财务负担。因此,多数IPO企业会将公关费用和广告费用转嫁给大股东买单,同时,在完成发行前极力压缩各项成本,以此求得一张漂亮的财务报表,讨得证监会一句“通行令”。

  发行人忙于跃龙门,公关公司、会计师事务所同样对这场IPO重启望眼欲穿。

  “这个时间‘跑马圈地’的效率,决定了一家公司在未来3年的收成。”北京某公关公司高管林李对记者说,一周内,他已“穿越”了4省、见了5个客户,这是前所未有的工作节奏。

  据了解,国内的财经公关公司分为两种:一种帮助发行人在完成发行前的静默期“贴身保驾”,另一种则是待发行人完成上市后,帮助发行人实现对投资者关系、媒体关系的“日常维护”。因此,IPO重启后,很多企业完成发行后即将完成公共关系业务切换,这会产生诸多新订单。

  林李的来访正为发掘河南订单。他坦言,对于一家小型财经公关公司,一年能有一两个项目就足够他们维持运营。

  新IPO的聚光灯

  “除证券部门配合券商准备材料之外,公司生产经营受影响不大。至于媒体说的‘首发’,那不是我们能够决定的事情。”高祺对记者说。

  对于“首发50”阵容,市场颇多猜测。“根据十八届三中全会的内容,那些符合市场需求的行业,在政策的支持下有望率先上市。”南方基金首席分析师杨德龙表示。在他看来,新兴行业的公司所经营的一些业务是符合市场需求的,市场有意愿投资这些盈利不错、投资回报较高的行业。

  “一般来说,市场上疑问较少的、财务状况良好的企业,会先上,而有一些疑点的,需要补充材料、回应质疑的,可能就在后一批。”马捷称。

  2014年1月首批约50家企业完成程序并陆续上市,完成760多家企业的审核工作,预计需要一年左右的时间,这是监管层给出的一张时间表。

  而即使是有幸排除了一切“不确定性”,进入了这张时间表之中,这些资本新贵,面临的,也是一套完全不同的游戏规则。

  招股说明书预先披露时点提前,辅导、上市、督导过程全方位披露,自主配售信息完全披露,这都是发行人和中介机构此前完全没有过的经历。

  “要知道,在美国,如果发行人和中介机构信息披露不完备,SEC可以一直问下去。”一家券商投行人士说。更为严峻的是,如出现虚假陈述并造成重大影响,等待发行人和中介机构的可能是全部回购和赔偿投资者损失的后果。而被市场诟病的“业绩变脸”也将受到“如果上市当年盈利超过50%下滑,直接惩罚保荐机构”的震慑。

  就如东易日盛此刻遭遇“拍砖”,也是在预披露之后。在杨崇礼提交证监会的“举报函”中,其主要内容指向:招股说明书存财务疑点、公司超范围经营、商业诚信存有问题。

  “中国企业一般比较粗糙,IPO恰恰是一个最大的聚光灯。在聚光灯下看,没有毛病的几乎没有。而‘发行新规’加强了预披露环节,其实就是要媒体和公众到聚光灯下挑毛病。”国内知名财富管理及股权投资专家郑锦桥说,“实际上这样一来,一些‘虚弱’点的企业就会知难而退了。你们看吧,过一段时间,还会有排队企业主动退出。”

  据证监会在本月6日公布的拟上市公司申报信息,河南蓝天燃气、中原证券、郑州安图生物工程、金龙精密铜管集团4家豫企位列A股上交所申报名单。而河南思维自动化设备、河南金博士种业、河南永威安防、许昌恒源发制品、河南天丰节能板材科技、河南科迪乳业、普莱柯生物工程、牧原食品8家豫企位列A股深交所申报名单。

  在新的发行制度下,上述企业中有多少能够走到终点,有多少最终止步IPO,值得拭目以待。

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